Op deze pagina▾
Een <strong>overnamerestrictie</strong> verbiedt u om andere bedrijven te verwerven, te fuseren of materiële participaties te nemen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van uw bank. Alle grote Belgische banken — BNP Paribas Fortis, KBC, Belfius en ING België — hanteren dit covenant standaard in KMO-kredietovereenkomsten. Het is een negatief covenant: de bewijslast dat de overname toelaatbaar is, ligt bij u.
De toegestane basket in de Belgische markt is opmerkelijk laag in vergelijking met het Verenigd Koninkrijk of de VS: €250K–€500K per transactie versus £2M+ elders. Dit weerspiegelt de risicofocus van Belgische banken op het bestaande kredietprofiel dat ze hebben beoordeeld. Elke overname brengt nieuw management, nieuwe schuld en nieuwe operationele risico's in de kredietnemer — risico's die de bank nooit heeft goedgekeurd.
Wat is een overnamerestrictie?
Een overnamerestrictie verbiedt of vereist bankgoedkeuring voor: (1) verwerving van aandelen of activa van een andere entiteit; (2) fusie of splitsing; (3) oprichting van nieuwe dochterondernemingen buiten de normale bedrijfsactiviteiten; (4) joint ventures of samenwerkingsverbanden die materiële kapitaalinbreng vereisen. De precieze reikwijdte verschilt per overeenkomst.
De covenant beschermt het risicoprofiel dat de bank heeft goedgekeurd bij kredietverstrekking. Een overname kan de leverage ratio, de DSCR en de activadekkingsratio in één transactie verslechteren — allemaal gelijktijdig.
Waarom banken overnames beperken
Een overname die wordt gefinancierd met schuld verhoogt uw leverage direct. Een overname die in cash wordt betaald, vermindert uw liquide middelen en daarmee uw netto schuld covenant headroom. In beide gevallen heeft de bank niet de overgenomen entiteit beoordeeld — ze heeft de kredietnemer beoordeeld als standalone bedrijf.
Het goedkeuringsproces stelt de bank in staat om de overname te toetsen aan haar eigen risicobereidheid: is de overgenomen entiteit financieel gezond? Verandert de overname de sector of het managementrisico? Heeft de kredietnemer voldoende vrije kasstroom om de gecombineerde entiteit te ondersteunen?
Hoe de restrictie in de praktijk werkt
Het goedkeuringsproces verloopt typisch in twee fasen: (1) voorlopige consultatie met uw relatiemanager; (2) formele indiening van businessplan, financiële projecties en due diligence. Doorlooptijd: 4–8 weken, afhankelijk van de omvang en complexiteit van de transactie. Vraag altijd vóór ondertekening van het overnamecontract — niet daarna.
Kleinere overnames kunnen binnen de toegestane basket (€250K–€500K) vallen zonder formele goedkeuring, maar moeten doorgaans wel worden gemeld. Controleer of uw kredietovereenkomst een cumulatief jaarlijks basketplafond heeft: meerdere kleine overnames kunnen het basket snel uitputten.
Earn-outs en uitgestelde koopprijs: de verborgen schuld
BNP Paribas Fortis en KBC beschouwen earn-outs en uitgestelde koopprijs als financiële schuld in de zin van de kredietovereenkomst. Dit betekent dat een overname waarbij u €500K betaalt bij closing en €200K earn-out bij het behalen van omzetdoelen, telt voor €700K aan financiële schuld — en daarmee voor uw leverage ratio en netto schuld covenant.
Volledige openheid over de overnamestructuur bij de bankgoedkeuring is essentieel: earn-outs, verkopersleningen, deferred payments en contingente verplichtingen moeten allemaal worden opgenomen in de aanvraag. Informatie die later naar boven komt, ondermijnt de relatie en kan de goedkeuring doen intrekken.
Vraag uw bank vóór elke overname expliciet: "Tellen earn-outs en uitgestelde betalingen als financiële schuld onder onze kredietovereenkomst?" Het antwoord bepaalt uw leverage headroom na closing.
Wat te bewaken na ondertekening
Basket-uitputting: als u meerdere kleine overnames overweegt, monitor dan de cumulatieve jaarlijkse basketlimiet. Eén kleine overname per jaar kan veilig zijn; drie kleine overnames in zes maanden kan het basket overschrijden.
Interactie met andere covenants: elke overname beïnvloedt leverage, werkkapitaal, activadekking en kasstroom tegelijk. Voer altijd een pro forma covenant-analyse uit vóór closing om te verifiëren dat u na de transactie binnen alle drempelwaarden blijft.
Hoe u de overnamerestrictie onderhandelt
Onderhandel over: (1) een hogere toegestane basket per transactie (€500K–€750K); (2) een cumulatief jaarlijks basketplafond (bijv. €1,5 miljoen) zodat u meerdere transacties kunt doen zonder per keer goedkeuring; (3) een "permitted acquisition" definitie die aangrenzende sectoractiviteiten omvat zonder dat elk geval als een nieuwe goedkeuring telt.
Vraag ook naar een vaste responstermijn voor de bank bij een formele goedkeuringsaanvraag — typisch 20–30 werkdagen. Zonder vaste termijn kan een traag goedkeuringsproces een tijdgevoelige overname doen mislukken.
De snelste manier om te zien of een Acquisition restriction-convenant — en elke andere voorwaarde — in uw term sheet staat, is Credia het laten lezen. Upload de PDF en u krijgt elk convenant geïdentificeerd en uitgelegd, in heldere taal, in minder dan twee minuten.
Analyseer uw term sheetNieuw met term sheets? Lees onze term sheet gids.
Veelgestelde vragen
Wat is een Acquisition restriction-convenant?
Een overnames-/fusierestriction verbiedt of vereist kredietverstrekkertoestemming voor overname van andere bedrijven of fusie met derde partijen.
Wat beperkt een Acquisition restriction-convenant?
Strategische groei door overname is afhankelijk van kredietverstrekkergoedkeuring. Concurrenten kunnen consolideren terwijl u niet kunt. Organische groei wordt de enige weg.
Kunt u een Acquisition restriction-convenant onderhandelen?
De meeste convenantvoorwaarden zijn onderhandelbaar in de term sheet fase, voordat de juridische documentatie wordt opgesteld. Let bij het Acquisition restriction-convenant op de definitie, de drempel, de testfrequentie en de hersteltermijn. Vraag uw relatiebeheerder welke flexibiliteit er is, en laat uw accountant bevestigen dat het niveau er een is dat uw onderneming comfortabel kan aanhouden. Lees elke regel.