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Une <strong>restriction d'acquisition</strong> vous interdit d'acquérir d'autres entreprises, de fusionner ou de prendre des participations significatives sans l'accord écrit préalable de votre banque. Toutes les grandes banques belges — BNP Paribas Fortis, KBC, Belfius et ING Belgique — appliquent ce covenant de manière standard dans les conventions de crédit pour PME. C'est un covenant négatif : la charge de la preuve que l'acquisition est autorisée vous incombe.
La basket autorisée sur le marché belge est remarquablement faible par rapport au Royaume-Uni ou aux États-Unis : 250 000 à 500 000 euros par transaction. Cela reflète la priorité des banques belges à préserver le profil de risque qu'elles ont évalué lors de l'octroi du crédit. Chaque acquisition apporte un nouveau management, de nouvelles dettes et de nouveaux risques opérationnels.
Qu'est-ce qu'une restriction d'acquisition ?
Une restriction d'acquisition interdit ou soumet à l'approbation de la banque : (1) l'acquisition d'actions ou d'actifs d'une autre entité ; (2) une fusion ou scission ; (3) la création de nouvelles filiales en dehors des activités habituelles ; (4) les co-entreprises ou partenariats nécessitant un apport en capital significatif. La portée précise varie selon les conventions.
Le covenant protège le profil de risque approuvé par la banque lors de l'octroi du crédit. Une acquisition peut simultanément dégrader le ratio de levier, le ratio de couverture du service de la dette et le ratio de couverture des actifs — tous en même temps.
Pourquoi les banques restreignent les acquisitions
Une acquisition financée par endettement augmente immédiatement votre levier. Une acquisition réglée en numéraire réduit vos liquidités et donc votre marge sur le covenant de dette nette. Dans les deux cas, la banque n'a pas évalué l'entité acquise — elle a évalué l'emprunteur en tant qu'entreprise autonome.
Le processus d'approbation permet à la banque d'examiner l'acquisition au regard de son propre appétit pour le risque : l'entité acquise est-elle financièrement saine ? L'acquisition modifie-t-elle le risque sectoriel ou managérial ? L'emprunteur dispose-t-il d'une trésorerie disponible suffisante pour soutenir l'entité combinée ?
Comment fonctionne la restriction en pratique
Le processus d'approbation se déroule généralement en deux phases : (1) consultation préliminaire avec votre chargé de relation ; (2) soumission formelle d'un business plan, de projections financières et d'une due diligence. Délai : 4 à 8 semaines selon la taille et la complexité de la transaction. Demandez toujours avant de signer le contrat d'acquisition — pas après.
Les acquisitions plus petites peuvent s'inscrire dans la basket autorisée (250 000 à 500 000 euros) sans approbation formelle, mais doivent généralement être notifiées. Vérifiez si votre convention de crédit prévoit un plafond annuel cumulatif : plusieurs petites acquisitions peuvent rapidement épuiser la basket.
Earn-outs et prix différé : la dette cachée
BNP Paribas Fortis et KBC considèrent les earn-outs et le prix différé comme une dette financière au sens de la convention de crédit. Cela signifie qu'une acquisition pour laquelle vous payez 500 000 euros au closing et 200 000 euros d'earn-out sous condition de performance compte pour 700 000 euros de dette financière — et s'impute donc sur votre ratio de levier et votre covenant de dette nette.
Une totale transparence sur la structure de l'acquisition lors de la demande d'approbation est essentielle : earn-outs, prêts vendeur, paiements différés et obligations contingentes doivent tous figurer dans la demande. Des informations qui émergent ultérieurement nuisent à la relation et peuvent entraîner le retrait de l'approbation.
Demandez à votre banque avant toute acquisition : « Les earn-outs et les paiements différés sont-ils considérés comme une dette financière dans notre convention de crédit ? » La réponse détermine votre marge de levier après closing.
À quoi faire attention après la signature
Épuisement de la basket : si vous envisagez plusieurs petites acquisitions, surveillez le plafond annuel cumulatif de la basket. Une petite acquisition par an peut être sûre ; trois en six mois peut dépasser la basket.
Interaction avec les autres covenants : chaque acquisition affecte simultanément le levier, le fonds de roulement, la couverture des actifs et la trésorerie. Réalisez systématiquement une analyse pro forma des covenants avant le closing pour vérifier que vous restez dans toutes les limites après la transaction.
Comment négocier la restriction d'acquisition
Négociez : (1) une basket par transaction plus élevée (500 000 à 750 000 euros) ; (2) un plafond annuel cumulatif (par exemple 1,5 million d'euros) permettant plusieurs transactions sans approbation au cas par cas ; (3) une définition des « acquisitions autorisées » couvrant les activités sectorielles adjacentes sans que chaque cas constitue une nouvelle approbation.
Demandez également un délai de réponse fixe de la banque pour toute demande d'approbation formelle — généralement 20 à 30 jours ouvrables. Sans délai fixe, un processus d'approbation lent peut faire échouer une acquisition sensible au facteur temps.
Le moyen le plus rapide de voir si un covenant Acquisition restriction — et toute autre condition — figure dans votre term sheet est de laisser Credia le lire pour vous. Téléchargez le PDF et vous obtenez chaque covenant identifié et expliqué, en langage clair, en moins de deux minutes.
Analyser votre term sheetNouveau aux term sheets ? Lisez notre guide du term sheet.
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’un covenant Acquisition restriction ?
Une restriction d'acquisition/fusion interdit ou exige le consentement du prêteur pour acquérir d'autres entreprises ou fusionner avec des tiers.
Qu’encadre un covenant Acquisition restriction ?
La croissance stratégique par acquisition est contrôlée par l'approbation du prêteur. Les concurrents peuvent se consolider tandis que vous ne pouvez pas. La croissance organique devient le seul chemin.
Peut-on négocier un covenant Acquisition restriction ?
La plupart des conditions de covenant sont négociables au stade du term sheet, avant la rédaction de la documentation juridique. Pour le covenant Acquisition restriction, concentrez-vous sur la définition, le seuil, la fréquence de test et le délai de remédiation. Demandez à votre chargé de relation quelle flexibilité existe, et faites confirmer par votre comptable que le niveau est tenable confortablement par votre entreprise. Lisez chaque ligne.