Vous lisez la section des engagements de votre term sheet. L’une des conditions est le covenant Acquisition restriction. Voici ce qu’il encadre, pourquoi la banque l’inclut, et ce qu’il faut vérifier avant de signer.
Ce que la banque mesure
Une restriction d'acquisition/fusion interdit ou exige le consentement du prêteur pour acquérir d'autres entreprises ou fusionner avec des tiers.
Ce que cela signifie: La croissance stratégique par acquisition est contrôlée par l'approbation du prêteur. Les concurrents peuvent se consolider tandis que vous ne pouvez pas. La croissance organique devient le seul chemin.
Ce qu’il faut vérifier
Petites tranches d'acquisition : certains accords permettent les acquisitions en dessous d'un seuil (par exemple, 500 000 €)
Les earn-outs et la contrepartie différée peuvent compter comme une dette supplémentaire
Les coentreprises et les investissements minoritaires peuvent ou non être couverts
Comment négocier
La plupart des conditions de covenant sont négociables au stade du term sheet, avant la rédaction de la documentation juridique. Pour le covenant Acquisition restriction, concentrez-vous sur la définition, le seuil, la fréquence de test et le délai de remédiation. Demandez à votre chargé de relation quelle flexibilité existe, et faites confirmer par votre comptable que le niveau est tenable confortablement par votre entreprise. Lisez chaque ligne.
Que faire ensuite
Le moyen le plus rapide de voir si un covenant Acquisition restriction — et toute autre condition — figure dans votre term sheet est de laisser Credia le lire pour vous. Téléchargez le PDF et vous obtenez chaque covenant identifié et expliqué, en langage clair, en moins de deux minutes.
Analyser votre term sheetQuestions fréquentes
Qu’est-ce qu’un covenant Acquisition restriction ?
Une restriction d'acquisition/fusion interdit ou exige le consentement du prêteur pour acquérir d'autres entreprises ou fusionner avec des tiers.
Qu’encadre un covenant Acquisition restriction ?
La croissance stratégique par acquisition est contrôlée par l'approbation du prêteur. Les concurrents peuvent se consolider tandis que vous ne pouvez pas. La croissance organique devient le seul chemin.
Peut-on négocier un covenant Acquisition restriction ?
La plupart des conditions de covenant sont négociables au stade du term sheet, avant la rédaction de la documentation juridique. Pour le covenant Acquisition restriction, concentrez-vous sur la définition, le seuil, la fréquence de test et le délai de remédiation. Demandez à votre chargé de relation quelle flexibilité existe, et faites confirmer par votre comptable que le niveau est tenable confortablement par votre entreprise. Lisez chaque ligne.