Asset disposal restriction

Qu'est-ce qu'une restriction de cession d'actifs ?

Une restriction de cession d'actifs restreint votre capacité à aliéner des actifs immobilisés — équipements, véhicules, immobilier, propriété intellectuelle, participations dans des filiales — au-delà d'un certain seuil. La plupart des conventions distinguent : (1) les cessions dans le cours normal des affaires (stock, créances clients, actifs usagés) qui sont généralement autorisées sans restriction ; et (2) les cessions hors du cours normal des affaires, soumises à approbation ou obligation de remboursement.

Le covenant interagit avec le ratio de couverture des actifs : si un actif important est vendu, la valeur au numérateur du ratio diminue immédiatement, ce qui peut rapprocher de la limite du covenant.

Pourquoi les banques restreignent les cessions d'actifs

La banque a évalué votre profil de risque et votre capacité de remboursement sur la base d'un bilan spécifique. Une cession d'actif importante modifie ce bilan. Pire encore, si l'actif est nanti au profit de la banque, la vente sans consentement porte atteinte à la sûreté réelle de la banque — ce qui peut être qualifié de fraude à la sûreté en droit belge.

Du point de vue de la banque, les produits d'une cession sont de la trésorerie qui pourrait réduire le risque de crédit. Si vous vendez un actif mais réinvestissez les produits dans autre chose, le risque de la banque reste inchangé. C'est pourquoi la plupart des conventions exigent que les produits de cession importants soient affectés au remboursement du prêt.

Comment fonctionne la restriction en pratique

Pour les cessions importantes (au-delà de la basket), le processus habituel est : (1) notification écrite préalable à votre chargé de relation ; (2) fourniture du prix de cession prévu et des acheteurs potentiels ; (3) approbation formelle du comité de crédit dans un délai de 2 à 4 semaines ; (4) confirmation de l'affectation des produits (remboursement ou réinvestissement approuvé).

La basket autorisée (cessions ne nécessitant pas d'approbation) ne concerne généralement que les actifs dont la valeur comptable est inférieure à un seuil. Si vous cédez plusieurs petits actifs au cours d'une même année, vérifiez si votre convention prévoit un plafond annuel cumulatif.

Qu'arrive-t-il aux produits de cession ?

Dans la plupart des conventions de crédit belges pour PME, les produits de cession au-delà de la basket doivent être : (1) soit affectés au remboursement anticipé du prêt (sans pénalité sur le marché belge pour les PME selon la loi sur le crédit aux PME) ; (2) soit réinvestis dans un actif de remplacement de valeur équivalente dans un délai déterminé (généralement 6 à 12 mois) avec accord préalable de la banque.

BNP Paribas Fortis et KBC exigent généralement que 100 % des produits de cession soient affectés au remboursement si la cession n'est pas directement liée au remplacement d'un actif. ING Belgique et Belfius peuvent accepter un réinvestissement partiel, sous réserve que le ratio de couverture des actifs reste dans les limites contractuelles après la cession.

À quoi faire attention après la signature

Le piège de la cession en plusieurs fois : fractionner une cession importante en plusieurs transactions plus petites pour rester sous la basket est généralement interdit par une clause d'anti-fragmentation dans les conventions bien rédigées. Si vous envisagez de vendre plusieurs actifs liés, traitez-les comme une opération unique aux fins du covenant.

Location-vente et crédit-bail : le transfert d'un actif en propriété à une société de leasing puis sa reprise en location est généralement traité comme une cession — les produits de la vente triggent l'obligation de remboursement. Vérifiez ce point avant toute opération de sale-and-leaseback.

Comment négocier la restriction de cession d'actifs

Négociez : (1) une basket plus élevée (150 000–250 000 euros par transaction) pour les actifs usagés ou à faible valeur ; (2) une fenêtre de réinvestissement de 12 mois (au lieu de 6) pour les produits de cession, avec une liste d'actifs de remplacement acceptables définie à l'avance ; (3) une exemption pour les cessions dans le cours normal des affaires (machines usagées remplacées, véhicules de flotte).

Pour les cessions liées à une restructuration opérationnelle, demandez une approbation en principe (agreement in principle) de la banque avant de lancer le processus de vente — cela protège contre le risque que l'approbation formelle arrive trop tard par rapport au calendrier de la cession.

Qu’est-ce qu’un covenant Asset disposal restriction ?

Une restriction de cession d'actifs interdit la vente, le transfert ou le nantissement d'actifs matériels sans le consentement du prêteur. S'applique particulièrement aux garanties nantis.

Qu’encadre un covenant Asset disposal restriction ?

Ne peut pas vendre les actifs sous-performants, réduire les installations ou restructurer la base d'actifs sans approbation. Les reprises d'anciens équipements peuvent nécessiter un consentement.

Peut-on négocier un covenant Asset disposal restriction ?

La plupart des conditions de covenant sont négociables au stade du term sheet, avant la rédaction de la documentation juridique. Pour le covenant Asset disposal restriction, concentrez-vous sur la définition, le seuil, la fréquence de test et le délai de remédiation. Demandez à votre chargé de relation quelle flexibilité existe, et faites confirmer par votre comptable que le niveau est tenable confortablement par votre entreprise. Lisez chaque ligne.