Vous lisez la section des engagements de votre term sheet. L’une des conditions est le covenant Change of control. Voici ce qu’il encadre, pourquoi la banque l’inclut, et ce qu’il faut vérifier avant de signer.
Ce que la banque mesure
Une clause de changement de contrôle déclenche l'accélération du prêt ou le remboursement obligatoire si la propriété ou le contrôle de gestion de l'emprunteur change au-delà d'un seuil spécifié.
Ce que cela signifie: La vente d'actions, l'entrée de nouveaux investisseurs ou le transfert du contrôle de gestion peuvent déclencher des obligations de remboursement immédiat. Cela affecte la planification de sortie et la levée de fonds.
Ce qu’il faut vérifier
Seuil : généralement un changement de propriété de 50 %, mais peut être inférieur (30 % dans certains accords)
Changement de gestion : certaines clauses se déclenchent au départ d'une personne clé, pas seulement la propriété
Consentement vs. accélération : certains accords permettent au prêteur de consentir plutôt que d'accélérer automatiquement
Comment négocier
La plupart des conditions de covenant sont négociables au stade du term sheet, avant la rédaction de la documentation juridique. Pour le covenant Change of control, concentrez-vous sur la définition, le seuil, la fréquence de test et le délai de remédiation. Demandez à votre chargé de relation quelle flexibilité existe, et faites confirmer par votre comptable que le niveau est tenable confortablement par votre entreprise. Lisez chaque ligne.
Que faire ensuite
Le moyen le plus rapide de voir si un covenant Change of control — et toute autre condition — figure dans votre term sheet est de laisser Credia le lire pour vous. Téléchargez le PDF et vous obtenez chaque covenant identifié et expliqué, en langage clair, en moins de deux minutes.
Analyser votre term sheetQuestions fréquentes
Qu’est-ce qu’un covenant Change of control ?
Une clause de changement de contrôle déclenche l'accélération du prêt ou le remboursement obligatoire si la propriété ou le contrôle de gestion de l'emprunteur change au-delà d'un seuil spécifié.
Qu’encadre un covenant Change of control ?
La vente d'actions, l'entrée de nouveaux investisseurs ou le transfert du contrôle de gestion peuvent déclencher des obligations de remboursement immédiat. Cela affecte la planification de sortie et la levée de fonds.
Peut-on négocier un covenant Change of control ?
La plupart des conditions de covenant sont négociables au stade du term sheet, avant la rédaction de la documentation juridique. Pour le covenant Change of control, concentrez-vous sur la définition, le seuil, la fréquence de test et le délai de remédiation. Demandez à votre chargé de relation quelle flexibilité existe, et faites confirmer par votre comptable que le niveau est tenable confortablement par votre entreprise. Lisez chaque ligne.